Novas regras para OPAs entram em vigor em 1º de julho de 2025.

Entrarão em vigor, a partir de 1º de julho de 2025, as Resoluções CVM 215 e 216, as quais dispõem sobre as novas regras relacionadas às Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) de ações de companhia aberta, e revogam normas anteriores sobre o mesmo tema.

A OPA é um procedimento que consiste, resumidamente, na oferta pública efetuada fora de mercados organizados de valores mobiliários, que vise à aquisição de ações de emissão de companhia aberta, qualquer que seja a quantidade de ações visada pelo ofertante.

O novo arcabouço regulatório que tratará do assunto substituirá a Resolução CVM 85, sendo parte importante da Agenda Regulatória CVM 2024, cujo objetivo é a transformação do mercado de capitais brasileiros em um ambiente mais democrático, inclusivo, plural e sustentável, além da simplificação da jornada dos investidores.

Dentre as inovações trazidas pela Resolução CVM 215, destacamos:

• OPA por aumento de participação: a OPA por aumento de participação passa a ser obrigatória sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15% (quinze por cento). Não ensejam obrigação de lançar OPA por aumento de participação (i) aquisições de ações em circulação realizadas por meio de OPA; e (ii) aquisições, diretamente da companhia, de novas ações por ela emitidas, tais como subscrições de ações, conversões de outros valores mobiliários em ações ou conversões entre diferentes espécies e classes de ações;
• OPA para cancelamento de registro: o cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários somente pode ser deferido pela CVM caso seja precedido de uma OPA para cancelamento de registro, formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta, e tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia objeto, observando-se que (i) o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida na Lei nº 6.404/76; e (ii) acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações elegíveis devem aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento do registro. A Resolução 215 inova ao dispor que tal quórum ficará reduzido para maioria simples das ações elegíveis quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% (cinco por cento) do capital social;
• Unificação de OPA para Aquisição de Controle e Cancelamento de Registro: passa a ser possível unificar a OPA para aquisição de controle com a OPA para cancelamento de registro, desde que o cancelamento esteja condicionado ao êxito da OPA de aquisição de controle. Nesse contexto, a mudança tende a repercutir positivamente no mercado, ao tornar menos burocrático que terceiros interessados — como fundos de private equity — realizem a aquisição de uma companhia e seu fechamento de capital;
• Consulta sigilosa: possibilidade de encaminhamento de consulta sigilosa relativa a caso concreto envolvendo uma OPA. Para tanto, o consulente deverá apresentar (i) todos os dados necessários à análise do caso, não sendo admitido tratamento confidencial para consulta meramente teórica; e (ii) a justificativa para o sigilo, incluindo as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros;
• Dispensa Automática do Laudo de Avaliação: possibilidade de dispensa nos casos em que preço das ações objeto da OPA possa ser definido com base em critérios alternativos referenciais de preço justo. A norma prevê quatro hipóteses, a seguir resumidas: (i) baseado em negócio jurídico realizado até 12 meses antes do pedido de registro, desde que esse negócio atenda cumulativamente a certos requisitos; (ii) com base na maior cotação unitária da ação (mesma espécie e classe) nos 12 meses anteriores ao pedido de registro, na bolsa de valores com maior volume de negociações, desde que atendidos cumulativamente determinados requisitos; (iii) com base no preço que o ofertante estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA unificada para aquisição de controle e cancelamento de registro, e que a aquisição envolva pelo menos 20% do capital social; e (iv) com base no valor acordado por acionistas que detenham mais de 1/3 das ações em circulação, desde que o compromisso de venda não esteja vinculado a outro negócio que envolva contrapartidas financeiras adicionais entre as partes.

A Resolução CVM 216, por sua vez, introduziu alterações pontuais em outras normas vigentes, com o objetivo de promover a harmonização destas com as disposições da Resolução CVM 215. Para mais esclarecimentos sobre as normas, acesse a Resolução CVM 215 e a Resolução CVM 216.

As equipes de Empresarial, M&A e Mercado de Capitais estão à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre o tema.

Conteúdo produzido por

André Andrade, Isadora Soares e Pedro Fairbanks