Governo Federal edita MP para adequar procedimentos e obrigações societárias

 

O Governo Federal editou nesta segunda-feira, 30 de março de 2020, a Medida Provisória nº 931, com o objetivo de adequar procedimentos e obrigações societárias de sociedades limitadas, anônimas e cooperativas, em razão das limitações impostas pelas medidas de prevenção à transmissão do Coronavírus, com destaque para os pontos abaixo:

 

 

POSTERGAÇÃO DO PRAZO PARA APROVAÇÃO DE CONTAS EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

 

Por lei, a aprovação da prestação de contas referente a um exercício social deve ser realizada nos 4 meses seguintes ao seu término – para a maioria das empresas no Brasil, esse prazo encerra-se no final do mês de abril.

 

Dentre as consequências para a perda desse prazo, incluem-se a responsabilização funcional de administradores; possível descumprimento de obrigações constantes em contratos, especialmente de valor e objeto relevantes; e a aplicação de penalidades pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM caso se trate de companhia de capital aberto, notadamente de multa.

 

A Medida Provisória nº 931 adiou o prazo para deliberação social sobre este tema até o final do 7º mês a contar do término do exercício social, o que é válido para sociedades limitadas, anônimas e cooperativas. Na prática, as AGOs da maioria das sociedades brasileiras agora podem ser realizadas até o final de julho deste ano. A medida é válida apenas para os exercícios sociais finalizados entre 31/12/2019 e 31/12/2020.

 

Destaca-se, ainda, que disposições contratuais que exijam a realização da AGO em prazo inferior ao acima mencionado serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

 

Em relação às companhias abertas, a CVM, por meio da Deliberação CVM 849, de 31 de março de 2020, prorrogou diversos prazos. Dentre eles, cabe ressaltar a alteração do prazo de apresentação das demonstrações financeiras, para que seja feita em até 5 meses a contar do término do respectivo exercício social.

 

Ressalva-se que a postergação do prazo não implica em dispensa da obrigação. Especialmente sociedades anônimas, que necessitam adotar medidas com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, devem atentar para o prazo final de realização da Assembleia Geral Ordinária.

 

 

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS POR DECISÃO DA DIRETORIA OU DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Passa a ser possível, em caráter excepcional, que sociedades anônimas distribuam dividendos por decisão de seu Conselho de Administração, se houver, ou de sua Diretoria, ainda que esta autorização não conste no Estatuto Social, desde que os lucros refiram-se a exercício social finalizado entre 31/12/2019 e 31/12/2020.

 

Na prática, a medida desburocratiza a distribuição de dividendos, considerando a dificuldade na realização de assembleia geral para tanto e a potencial necessidade dos acionistas de receberem valores durante o período de quarentena.

 

 

REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS DIGITAIS

 

A MP 931 realizou também alterações no Código Civil, na Lei das Cooperativas e na Lei das Sociedades Anônimas, permitindo a realização de Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios à distância, afastando a necessidade da presença física de pessoas. Todavia, a medida ainda está sujeita a regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, cuja minuta de instrução normativa já está submetida à consulta pública, e pela CVM, no caso das sociedades anônimas, o que deve ocorrer nos próximos dias.

 

 

EXTENSÃO DE MANDATOS

 

Destaca-se, também, que a MP 931 determina que mandatos de administradores e membros do Conselho Fiscal de sociedades limitadas, anônimas e cooperativas que se encerrem até o prazo para realização da respectiva Assembleia Geral Ordinária (postergado pela própria MP) serão automaticamente estendidos até o dia em que a AGO seja efetivamente realizada. Esta medida é essencial para garantir que pessoas jurídicas impossibilitadas de realizar os atos sociais para eleição ou reeleição de seus administradores continuem a ser legalmente representadas. Esta extensão já era prevista para os mandatos de administradores de sociedades anônimas por previsão no art. 150, §4º, da Lei das Sociedades Anônimas, o que foi reforçado pela Medida Provisória.

 

O escritório permanece a disposição para esclarecer questões e auxiliar nossos clientes nesse momento.

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